채리나가 팀에서 빠지고 이민경, 비키, 지니가 새롭게 팀을 재정비해 섹시하고 장난꾸러기 같은 모습으로 다가선다. 이상민과 일본 힙합 프로듀서 URU가 작업에 참여하였다. 타이틀곡 'Up&Down'은 테크노 리믹스곡으로 사랑의 인생을 표현하였다. 라틴, 락, R&B 등..다양한 장르로 새로운 디바를 느낄 수 있다.

1. INTRO IS DIVA (DIVA'S 1950'S)
2. UP & DOWN
3. 이 겨울에
4. SECRET
5. CRAZY
6. PHONE #.1
7. 탈피
8. PHONE #.2
9. LADY, LADY, LADY
10. I KNOW
11. EVERYBODY SING A SONG
12. DESTINY NIGHT
13. TUNE SISTERS
14. 천사의 키스 (LOVE LETTER)
15. 남과여
16. DIVA DIVA DIVA