놀랍게도 Beastie Boys는 이 앨범에서 전통적인 힙합 구조에서 벗어나 기타, 베이스, 드럼을 손수 연주하여 1970년대 분위기의 그루브, 하드코어, 힙합 등을 결합하여 그야말로 살아 숨쉬는 음악을 창조해 냈다. 불후의 명곡 'So Whatcha Want' 수록.

1. Jimmy James
2. Funky Boss
3. Pass The Mic
4. Gratitude
5. Lighten Up
6. Finger Lickin' Good
7. So What'cha Want
8. The Biz-Vs-The Nuge
9. Time For Livin'
10. Something's Got To Give
11. The Blue Nun
12. Stand Together
13. Pow
14. The Maestro
15. Groove Holmes
16. Live At P.J.'s
17. Mark On The Bus
18. Professor Booty
19. In 3's
20. Namaste