3집에서 [GET UP], [KILLER], [MISSING YOU]등 3곡의 히트곡으로 사랑을 받았던 GIRL POWER 베이비복스의 신보!!
타이틀 곡 WHY! 는 라틴 리듬에 펑키 비트가 새로운 트랜드를 만들어낼 타이틀곡이며, WHY! 는 히트곡 제조 메이커 김형석이 참여하여 음악적 완성도를 높히고 있다. 또한, 아무로 나미에, 스피드등의 안무를 맡았던 일본인 안무가의 안무와 20여명의 일본인 백댄서와의 환상적인 춤에 많은이들의 관심이 고조되고 있다.

1. Why
2. 배신
3. 회상
4. 허락
5. Overlap
6. Lux(빛)
7. 슬픈 별에서
8. Bad Boy
9. 올가미
10. Before Sunrise
11. Patron(만화 건드레스..)
12. Why(MR)