1집에서 클래시컬 R&B 발라드 '내가 날 버린 이유'로 화려하게 데뷔를 한 베이시스가 2집에서도 '작별의식', '좋은 사람 있으면 소개시켜줘' 등의 히트곡을 내놓은 데 이어 최근엔 프로젝트 성격의 3집 앨범을 발표했다. 이는 멤버중 김아연, 연빈 자매의 유학 결정으로 인해 혼자 남게된 정재형이 평소 그와 친분을 나눠 온 스타급 가수들을 참여시켜 완성을 했기 때문에 프로젝트라 칭하고 있다. 그 정식 명칭은 Basis 3 project-friends. 이번 앨범 역시 한양대 작곡과 출신인 정재형의 클래식적 기반을 입증하듯 다분히 클래시컬한 구성을 선보이고 있다. 40인조 풀 오케스트라의 스트링 사운드를 과감히 도입하는 것은 물론 리듬 악기와 일렉 사운드를 적절히 혼합하고 있다. 동료 가수중 이소라와 이기찬을 영입해 각각 '독'과 '잔인한 날'을 듀엣으로 부르고 있으며 성악가 김진추와의 듀엣 '너를 잃어갈 때'도 일품이다. 본 앨범은 정재형 자신이 직접 작곡, 편곡을 했음은 물론 처음으로 자신이 직업 프로듀스를 맡았다. 수록곡 중엔 영화 <마리아와 여인숙>의 주제가를 비롯해 스트링 콰르텟으로 이루어진 경음악 4곡이 추가되어 있기도 하다. 또한 수록곡 모두의 작곡과 편곡을 정재형이 담당해 그의 실력이 유감없이 발휘되었음을 알 수 있으며 단 작사에서 만큼은 '독'과 '야경'을 뺀 나머지 모두 모던록 그룹 아일랜드의 리더 심현보가 담당했다. CD에는 연주곡들을 포함해 모두 14곡이 수록되었으나 카세트 테이프에서는 10곡의 보컬 버전들만을 싣고 있다.
듣기 좋은 음악이 드문 이 시대에 정재형이 꾸며낸 이 음악들은 꼭 히트의 절박함은 없을 지라도 분명 '아름다운 음악을 만들어내는 베이시스'라는 소리를 듣기에는 전혀 손색이 없을 듯하다.

1. 아름다운 비행-힘겨워 하는 1318들에게
2. 세상의 모든 이별
3. 12년의 사랑
4. 독-Poison(Featuring 이소라)
5. 야경
6. 잔인한 날(Featuring 이기찬)
7. 너를 잃어갈 때(Featuring 김진추)
8. 마리아의 테마'마리아와 여인숙'중에서 (Bonus Track)
9. 현종이에게 (Bonus Track)
10. 8월 (Bonus Track)
11. 독(String Quartet version) (Bonus Track)
12. 세상의 모든 이별(MR)
13. 친구
14. 12년의 사랑(MR)