그룹 'O2'는 산소의 원소기호를 의미하는 것이며, 이세상에 산소와 같이 꼭 필요한 뮤지션이 되자는 의미로 만들어진 이름이며, 포지션 1집 베이시스트 출신가수 류지민(쟈크)과 현재 리포터로 활동하고 있는 김생민씨의 동생인 신인가수 래미의 앨범 2장을 합쳐 만든 프로젝트 그룹이다.

1. Be Happy
2. 쟈크와 래미 이야기
3. 사랑한단 그말로...
4. 가슴앓이
5. For You
6. 4 Ever U
7. 상처 [scratch]
8. 나의 마음을 알아줘...
9. 할 수 있어
10. Christ-Mas Party
11. Be Happy [Remix-Dance Version]
12. 쟈크와 래미 이야기 [mr]