블루스 록 넘버 "Love In Vain", 대곡 "You Can'T Always Get What You Want", "Gimme Shelter"등이 수록된 명반. 전작에 이은 또 하나의 걸작으로 브라이언 존스의 사망 후인 1969년 가을에 발매되어 영국 1위와 미국 3위를 기록했다.

이 앨범에서 밴드는 블루스에 기반 한 사운드에서 나아가 보다 록적인 감성을 담았는데, 여러 곡들에서 들려오는 풋풋한 어쿠스틱 사운드 역시 커다란 매력으로 다가온다. 앨범의 탁월한 사운드는 밴드의 멤버들 외에 라이 쿠더(RY COODER)와 알 쿠퍼(AL COOPER), 리온 러셀(LEON RUSSELL), 니키 홉킨스(NICKY HOPKINS), 도리스 트로이(DORIS TROY), 마들린 벨(MADELINE BELL) 등 여러 슈퍼 뮤지션들과 세션맨들의 참여로 완성되었다.

키스의 탁월한 기타 연주가 돋보이는 'GIMME SHELTER', 편안한 발라드 'LOVE IN VAIN', 미국 차트 1위에 올랐던 싱글 'HONKY TONK WOMEN'을 컨트리 앤 웨스턴으로 새롭게 연주한 'COUNTRY HONK'와 바비 키스(BOBBY KEYS)의 색소폰 연주가 담긴 'LIVE WITH ME'(믹 테일러는 이 두 곡에만 참여했다), 들을수록 매력적인 블루스 'MIDNIGHT RAMBLER', 그리고 키스 리처즈가 처음으로 리드 보컬을 맡은 편안한 'YOU GOT THE SILVER' 등이 돋보인다.

하지만 역시 가장 주목할만한 곡은 철학적인 노랫말을 담은 서사적인 구성과 관악기, 런던 바흐 합창단의 코러스가 포함된 7분 28초의 감동적인 대곡 'YOU CAN'T ALWAYS GET WHAT YOU WANT'라 할 수 있다.

1. Let It Bleed
2. Love In Vain
3. Midnight Rambler
4. Gimmie Shelter
5. You Got The Silver
6. You Can`T Always Get What You Want
7. Live With Me
8. Monkey Man
9. Country Honk