패닉의 이적과 전람회의 김동률이 프로젝트 형식으로 만든 앨범. 앨범 자체로 평가받기보다는 그저 두 인기 그룹의 멤버들이 만난 가요 발라드 음반으로만 치부되었는데 효과적인 현악 세션과 세련되고 풍부한 편곡은 본격 한국판 챔버 팝이라고 말해도 손색이 없다
1. Carnival(Prelude)
2. 롤러 코스터(In Carnival Land)
3. 그땐 그랬지
4. 벗
5. 비누 인형
6. 축배
7. 넝쿨
8. 농담
9. 그녀를 잡아요(Featuring 서동욱,김진표)
10. 거위의 꿈
